河北省国控矿业开发投资有限公司拟股权转让事宜涉及的承德铜兴矿业有限公司股东全部权益资产评估报告-通知公告

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河北省国控矿业开发投资有限公司拟股权转让事宜涉及的承德铜兴矿业有限公司股东全部权益资产评估报告

日期:2020-09-16     阅读:

本报告依据中国资产评估准则编制


河北省国控矿业开发投资有限公司拟股权转让事宜涉及的承德铜兴矿业有限公司股东全部权益资产评估报告
冀鑫立方评报字[2020]第8130号

 

河北鑫立方资产评估有限公司
HeBeiXinLiFangAssetsAppraisalCo.Ltd

二○二○年九月十三日

地址:河北石家庄市裕华西路42号金立方大厦16层
电话:0311—85511508           传真:0311—85511509

总目录

第一册  河北省国控矿业开发投资有限公司拟股权转让事宜涉及的承德铜兴矿业有限公司股东全部权益•资产评估报告(含资产评估报告附件)•资产评估明细表

第二册  河北省国控矿业开发投资有限公司拟股权转让事宜涉及的承德铜兴矿业有限公司股东全部权益•长期投资单位评估明细表

第三册  河北省国控矿业开发投资有限公司拟股权转让事宜涉及的承德铜兴矿业有限公司股东全部权益•评估技术说明

 

本册目录
声明 3
资产评估报告摘要 5
资产评估报告正文 3
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 3
二、评估目的 9
三、评估对象和评估范围 9
四、价值类型及其定义 11
五、评估基准日 11
六、评估依据 12
七、评估方法 16
八、评估程序实施过程和情况 25
九、评估假设 26
十、评估结论 27
十一、特别事项说明 27
十二、资产评估报告使用限制说明 28
十三、资产评估报告日 37
资产评估报告附件 38

 

声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响,亦不承担责任。

 

 

河北省国控矿业开发投资有限公司拟股权转让事宜
涉及的承德铜兴矿业有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
冀鑫立方评报字[2020]第8130号
河北省国控矿业开发投资有限公司:
河北鑫立方资产评估有限公司接受贵公司(以下简称“国控矿业”)的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对国控矿业拟股权转让事宜涉及的承德铜兴矿业有限公司(以下简称“铜兴公司”)股东全部权益在2020年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下:
一、经济行为:根据2020年3月25日河北省国有资产控股运营有限公司冀国控发【2020】4号文件《关于国控矿业转让铜兴公司51%股权及国控公司、国控矿业对铜兴公司全部债权的批复》及2020年6月19日冀国控发【2020】9号《关于变更铜兴公司股权转让审计评估基准日的批复》,同意国控矿业转让持有的承德铜兴矿业有限责任公司51%股权,因此委托本公司对铜兴公司的股东全部权益进行评估。
二、评估目的:确定铜兴公司股东全部权益评估基准日的市场价值,为国控矿业拟股权转让事宜提供价值参考意见。
三、评估对象:铜兴公司股东全部权益。
四、评估范围:为铜兴公司的全部资产及负债。
五、价值类型:市场价值
六、评估基准日:2020年6月30日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法:资产基础法。
八、评估结论:经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的评估结论如下:
总资产账面价值为46,346.75万元,评估价值35,681.64万元,评估价值较账面价值评估减值10,665.11万元,减值率为23.01%;总负债账面价值为35,867.16万元,评估价值35,610.89万元,评估减值256.27万元,减值率为0.71%;股东全部权益总额账面价值为10,479.59万元,评估价值70.75万元,评估价值较账面价值评估减值10,408.84万元,减值率为99.32 %。明细详见下表:
资产评估结果汇总表
被评估单位:铜兴公司                                         金额单位:人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
 A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 20,722.20 11,333.51 -9,388.69 -45.31
2 非流动资产 25,624.55 24,348.13 -1,276.42 -4.98
3 长期股权投资 10,137.64 1,006.85 -9,130.79 -90.07
4 固定资产 6,180.97 13,029.02 6,848.05 110.79
5 在建工程 9,305.94 9,152.41 -153.53 -1.65
6 无形资产 - 1,159.85    
7 资产总计 46,346.75 35,681.64 -10,665.11 -23.01
8 流动负债 35,610.89 35,610.89 - -
9 非流动负债 256.27 - -256.27 -100.00
10 负债合计 35,867.16 35,610.89 -256.27 -0.71
11 净资产(所有者权益) 10,479.59 70.75 -10,408.84 -99.32

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
九、特别事项:评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:
(一)引用其他机构出具报告结论的情况
1.本次评估所涉及的账面价值由国控矿业聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)河北分所进行审计,并出具了亚会(冀)专审字(2020)1144号《资产清查专项审计报告》,经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产四类,资产总额合计为46,346.75万元、待估负债包括流动负债、非流动负债两类,负债总额合计为35,867.16万元、净资产总额合计为10,479.59万元。
2.本次评估所涉及的采矿权,基准日申报价值0.00元。根据经济行为整体方案,纳入评估范围的采矿权由委托人另外委托河北矿产资产评估有限责任公司进行评估,河北矿产资产评估有限责任公司接受委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估,并出具了冀矿资评(采)字[2020]C10号《承德铜兴矿业有限责任公司(铁矿、铜矿、钼矿)采矿权评估报告》,在本次评估过程中,评估师与矿业估价师进行了沟通和对接,根据该《采矿权评估报告》,矿业评估范围、评估对象、评估基准日均与本资产评估报告均一致。评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。我们根据经济行为及评估目的的要求将河北矿产资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告》中的评估结果对应汇总入本评估报告。引用过程中无调整事项,但存在以下特殊事项提醒报告使用者予以关注:
(1)本次评估储量依据2019年8月石家庄天圆矿山勘测工程咨询有限公司编写的《储量核实报告》,该报告评审备案手续正在办理中,如评审备案后储量发生较大变化,应及时聘请本公司对评估结果进行调整。
(2)根据委托方提供的承德铜兴矿业有限责任公司与承德市鹰手营子矿区人民政府签订的《协议书》,协议书约定:承德市鹰手营子矿区人民政府对采矿许可证范围内560m以上的矿区有自主开发、自行管理的权力,据此本次评估560米标高以上资源储量不参与评估。
(3)据承德铜兴矿业有限公司提供的资料, 截止2019年9月底, 560m 以下的保有资源储量可达 586 万吨, 其中(111b)75万吨,( 122b)410 万吨,( 2M22)101吨, Cu 平均品位 0.241%, TFe27.42%, 以此储量计算至评估基准日资源储量约为 552万吨(2019 年 9 月底储量 586 万吨-2019 年 10 月至 2020 年 6 月动用储量 27.06 万吨-设计损失量 20.45 万吨+钼资源储量 13.53 万吨),预估采矿权价值约为 2040 万元。但鉴于采矿权人还未提交正式的储量核实报告, 未经主管部门评审备案, 建议交易双承德铜兴矿业有限责任公司(铁矿、 铜矿、 钼矿) 采矿权评估报告河北矿产资产评估有限责任公司方在定价之前对其进一步核实, 如未进一步核实, 由此带来的风险本公司不承担责任。
(二)尾矿库的开发利用
铜兴公司经过60年的运行,尾矿库已堆存尾矿砂约5000万吨,占地面积1244.64亩,随着时代的发展和技术水平的进步,尾矿库存在综合开发利用的可能性。
(三)权属资料不全面的情形
1.铜兴公司名下所属28个土地使用权证,建筑面积合计792901.72平方米(折合1188.86亩),根据承德市国有资产经营有限公司国资经营(2017)1号“关于收缴土地使用权统一管理的通知”,铜兴公司于2017年6月14日将28个土地使用证全部上交。评估人员根据国控矿业与承德市国有资产经营有限公司签订的“股权转让协议”内容“铜兴公司所使用的土地为国有划拨土地,不在铜兴公司资产范围,由新企业租用……”的内容,本次评估土地未纳入评估范围。
2.铜兴公司及各子公司纳入评估范围的房屋建筑物,均未办理房屋所有权证(不动产证),也未提供建设工程规划许可证及建设工程开工证等相关审批手续,其房屋产权的最终确定由当地房地产管理部门出具的权属证明为准。
3.本次评估建筑物类资产所涉及的建筑面积等数量单位,以被评估单位提供的数据为基础,现场勘察差异较大的项目,以评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。铜兴公司取得权属证明时,应按证载面积考虑对评估结论进行调整。
4.铜兴公司纳入评估范围的在建工程-土建工程共28项,其中明细表中第3-28项,金额5,743.93万元,各项工程经批复的立项文件、工程合同以及入账依据等资料被评估单位未能规范管理,本次评估值以账面值列示。
5.铜兴公司纳入评估范围的车辆共19辆,现场勘察存在以下状况:
(1)纳入评估范围的19辆车均未提供车辆登记证,个别车辆提供了车辆行驶证,本次评估是在以上资产不存在权属瑕疵的假设前提下进行评估,详见下表:

号 车辆牌号 车辆名称 计量
单位 数
量 购置日期 启用日期 账面价值 账面净值 是否提供行驶证
1 冀HC0013 三菱越野车 辆 1 日期不详 日期不详 128,750.00 63,653.68 否
2 京H57415 君威别克 辆 1 日期不详 日期不详 102,726.98 50,788.42 否
3 冀HC0268 奥迪 辆 1 2006/7/24 2014/5/14 292,089.50 144,408.86 是
4 冀H00801 奥迪 辆 1 2014/5/14 2014/5/14 412,713.08 204,045.56 是
5  汽车 辆 1 2004/4/30 2004/4/30 2,115.00 105.75 否
6  翻斗东风车 辆 1 2004/4/30 2004/4/30 17,850.00 892.50 否
7  载重汽车 辆 1 2004/4/30 2004/4/30 41,850.00 2,092.50 否
8  双排座江铃汽车 辆 1 2004/4/30 2004/4/30 20,189.75  1,009.49  否
9 冀HH7658 艾力绅牌多功能车 辆 1 2014/6/16 2014/6/16 302,000.00 151,694.60 是
10 冀H00131 奥迪轿车 辆 1 2004/12/31 2004/12/31 420,000.00 21,000.00 否
11 冀HC1609 猎豹汽车 辆 1 2005/9/27 2005/9/27 197,152.00 9,857.60 是
12 冀HC1608 猎豹汽车 辆 1 2005/9/27 2005/9/27 197,152.00 9,857.60 是
13 冀H09008 丰田越野车 辆 1 2006/4/19 2006/4/19 656,730.89 32,836.54 是
14 冀HC2113 北京现代客车 辆 1 2007/7/5 2007/7/5 260,111.00 13,005.55 是
15 冀H98707 奥迪轿车 辆 1 2007/9/13 2007/9/13 484,342.00 24,217.10 是
16 冀H0C014 东风皮卡货车 辆 1 2013/9/17 2013/9/17 92,705.68 39,975.04 是
17 冀H0C084 东风皮卡货车 辆 1 2013/9/17 2013/9/17 92,705.68 39,975.04 是
18 冀HC0023 奥迪轿车 辆 1 2004/4/30 2004/4/30 233,733.00 11,686.65 否
19 冀H82277 帕萨特 辆 1 2012/6/26 2012/6/26 359,178.00 112,314.63 是
合计  18   4,293,904.81 932,407.62 
(2)依据企业提供的车辆报废情况说明,8部车辆因购置、使用时间较长,且受国家车辆排放标准影响,已处于报废状态,本次评估对此部分车辆以报废为假设前提进行评估,具体明细见下表:

号 表中
序号 车辆牌号 车辆名称 购置日期 启用日期 账面价值 账面净值 评估价值 备注
1 1 冀HC0013 三菱越野车 日期不详 日期不详 128,750.00 63,653.68 800.00 报废
2 2 京H57415 君威别克 日期不详 日期不详 102,726.98 50,788.42 800.00 报废
3 5   汽车 2004/4/30 2004/4/30 2,115.00 105.75 800.00 报废
4 6   翻斗东风车 2004/4/30 2004/4/30 17,850.00 892.50 800.00 报废
5 7   载重汽车 2004/4/30 2004/4/30 41,850.00 2,092.50 800.00 报废
6 8 双排座江铃汽车  2004/4/30 2004/4/30 20,189.75  1,009.49  800.00 报废
7 10 冀H00131 奥迪轿车 2004/12/31 2004/12/31 420,000.00 21,000.00 800.00 报废
8 17 冀HC0023 奥迪轿车 2004/4/30 2004/4/30 233,733.00 11,686.65 800.00 报废
合计      947,024.98 150,219.50 6,400.00  
(3)车辆评估明细表中第3、4项车牌号为冀HC0268、冀H00801的2辆奥迪轿车,行驶证证载权利人为铜兴公司子公司承德福顺铜冶炼有限责任公司所有,铜兴公司和铜冶炼出具声明,权属归铜兴公司所有,两辆车不存在产权纠纷。
(四)评估程序受到限制的情形;
投股子公司铜强公司申报的车牌号为冀HC6860的车辆资产,被自然人魏大勇使用,评估人员未见实物,本次评估参考车辆经济年限进行评估,可能影响评估值的准确性。
(五)评估资料不完整的情形
铜兴公司是利用原寿王坟铜矿关闭破产后的有效资产于2003年改制重组,由两家法人单位组建成立,成立后对账面值进行了调整,因资产购建时间较久、人员变换调整及其他因素影响,本次评估所涉相关资料未能完整提供,评估资料不完整的主要资产有:
1.纳入评估范围的账外资产--井巷工程,主要包括主竖井、主矿石溜井、平硐斜井、辅助竖井、井下机房、泵房、车场、变电所等共计57项,巷道总长度19,875.66米,硐室掘进体积248,035.38立方米。于1952年-2014年陆续筹建,服务于剩余储量的开采,与资产相关的工程预决算、工程施工合同、验收报告、入账依据等相关资料未能完整提供,本次评估在企业提供的建造图纸基础上,结合现场勘察的实际情况,采用工程概算法进行分析测算,可能影响评估值的准确性。
2.铜兴公司成立于五十年代,大部分固定资产购建、使用时间长,因企业档案管理不规范、人员变更等因素影响,未能提供相关资产的立项批准、工程合同、购建发票,也不能完整地提供各类资产的规格型号、生产厂家等具体信息,资产评估师在账面值的基础上,经综合分析后主要采用价格指数法确定评估原值。
3.存货资料的不完整
铜兴公司及各子公司,企业停产后原库管人员退休或更换,人员接替没有规范性进行盘点交接,入出库台账、仓库管理和财务数据未能完整提供,本次评估值以账面值列示,可能影响评估值的准确性。
4.铜兴公司与铜兴建材公司、铜鑫矿业公司存在资产交叉入账现象,本次评估以实际入账产权归属为依据进行评估。
5.应付账款评估明细表序号181,为“发票未到、财务未能入账”审计调整的暂估入账7,201,785.95元,铜兴公司未能提供对应的供应商明细,本次评估以审计后账面值列示。
(六)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
1、铜兴公司主要涉讼事项
评估人员查询裁判文书网并与被评估单位相关负责人沟通,铜兴矿业未完结案件涉及6个,标的总额4917.141万元,详见下表:

序号 案件名称 立案时间 立案法院 案号 当事人地位 对方当事人 标的金额(万元) 诉讼阶段 主要诉求 尚需还款金额及还款计划 任务及目标 整改方案
1 承德铜强建材制造有限公司起诉铜兴公司合同纠纷 2015.12.4 营子区法院 (2015)鹰民初920号 原告 承德铜强建材制造有限公司 4626.94 申诉 损失4626.94万元 3743.94 该案铜兴公司已抗诉,现省检察院已向省高院提请抗诉。铜兴公司力争该案抗诉成功。 已收回铜兴公司下属各公司印章及部室印章避免相同案件的发生。
2 高建军与铜兴公司工程合同纠纷 2018.4.23 营子区法院 (2016)冀0804民初323号 原告 高建军 129.786 执行 所欠工程款129.786万元 30.786 已与高建军达成还款计划,预计2020年10月前完结该案。 生产期间陆续偿还供货商欠款,避免诉讼案件发生。
3 河北云山化工集团有限公司与铜兴公司买卖合同纠纷 2018.8.24 邢台县法院 (2018)冀0521民初1309号 原告 河北云山化工集团有限公司 77.515077 执行 所欠货款共计77.515077万元 51.915077 已与云山公司达成还款计划,预计2020年12月前完结该案。 生产期间陆续偿还供货商欠款,避免诉讼案件发生。
4 江苏凯胜德莱环保有限公司与铜兴公司买卖合同纠纷 2018.8.22 宜兴市法院 (2018)苏0282民初10174号 原告 江苏凯胜德莱环保有限公司 17.9 执行 所欠货款17.9万元 2.2 已与凯胜德莱达成还款计划,预计2020年9月前完结该案。 生产期间陆续偿还供货商欠款,避免诉讼案件发生。
5 袁彦栋与铜兴公司工程合同纠纷 2016.3.24 营子区法院 (2016)冀0804民初225号 原告 袁彦栋 65 执行 返还抵押金60万元及损失5万元 25 铜兴公司将起诉马彦生,向马彦生追偿。 已收回铜兴公司下属各公司印章及部室印章避免相同案件的发生。
6 魏大勇起诉铜强公司、铜兴公司解散 2019.4.1 营子区法院 (2019)冀0804民初208号 原告 魏大勇     解散铜强公司   待铜兴公司股东同意后,立即与魏大勇协商自行清算。 已收回铜兴公司下属各公司印章及部室印章避免相同案件的发生。


 
其中承德铜兴矿业有限公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案涉及资金4626.94万元。具体情况描述如下:
①2016年9月9日,承德铜兴矿业有限公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案,鹰手营子矿区法院做出了一审民事裁定书(2015鹰民初字第920号),判决结果:被告承德铜兴矿业有限公司于本判决十日内向原告承德铜强建材制造有限公司赔偿停产所造成的各项经济损失4626.94万元,驳回铜兴公司对本案管辖权提出的异议。
②2016年10月8日承德铜兴矿业有限公司与承德铜强建材制造有限公司损害公司权益责任纠纷民事裁定书(2016冀08民辖终155号),判决结果:驳回上诉,维持原裁定(2015鹰民初字第920号)。本裁定为终审裁定。
③2017年3月20日承德铜兴矿业有限责任公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案,不服承德市鹰手营子矿区人民法院(2015)鹰民初字第920号民事判决,向河北省承德市中级人民法院提起上诉(2017冀08民终542号);判决结果:撤销承德市鹰手营子矿区人民法院(2015)鹰民初字第920号民事判决,发回重审。
④2017年12月11日承德铜兴矿业有限公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一审民事裁定书(2017冀0804民初393号之一),判决结果:本案移送河北宽城满族自治县人民法院审理。
⑤2018年7月25日承德铜兴矿业有限公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案(2018冀0827民初328号),判决结果:铜强公司胜诉,需赔偿铜强公司46,269,400.00元。
⑥2018年11月21日承德铜兴矿业有限责任公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案,不服河北省宽城满族自治县人民法院(2018)冀0827民初328号民事判决,向宽城满族自治县人民法院提起上诉(2018冀08民终3105号),判决结果:驳回上诉,维持原判。
⑦2019年6月20日承德铜兴矿业有限责任公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案再审,不服河北省承德市中级人民法院(2018)冀08民终3105号民事裁决,向承德市中级人民法院申请再审(2019冀民申4489号),判决结果:驳回承德铜兴矿业有限责任公司的再审申请。铜兴公司已向承德市检察院申请抗诉。
⑧2020年7月15日,河北省人民检察院《通知书》“关于承德铜兴矿业有限责任公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案,经审查已于2020年7月15日以冀检民监【2020】13000000013号民事抗诉书向河北省高级人民法院提出抗诉”。
2、子公司--铜强公司主要涉讼事项
序号 案件名称 立案时间 立案法院 案号 当事人 对方当事人 标的金额(万元) 诉讼阶段 主要诉求 尚需还款金额及还款计划 任务及目标 整改方案
1 魏大勇、韩民、刘松峰与铜强公司劳动合同纠纷 2019.6.27 营子区劳动仲裁 营劳人仲安字2019第84号 原告 魏大勇、韩民、刘松峰   执行 2016年1月至2019年6月工资及各项保险 该案2020年1月完结 该案属欠款纠纷,铜强公司已全部履行完毕。 已收回铜兴公司下属各公司印章及部室印章避免相同案件的发生。
2 兴隆县福成水泥有限公司与铜强公司买卖合同纠纷 2016.4.15 兴隆县法院 (2019)冀0822民初559号 原告 兴隆县福成水泥有限公司 21.4 执行 铜强公司生产期间所欠其货款214056元 21.4 已与兴隆县执行局沟通,待铜强公司解散时偿还。  
3 辽宁华丰民用化工发展有限公司与铜兴公司买卖合同纠纷 2020.6.4 营子区法院 (2020)冀0804执178号 原告 辽宁华丰民用化工发展有限公司 110.00  执行 给付货款108.9779万元,仲裁费2.1838万元 110 已于华丰公司达成调解,铜兴公司每月进行偿还。  
(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、2020年7月15日,河北省人民检察院经审查,发出“关于承德铜兴矿业有限责任公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案,经审查已于2020年7月15日以冀检民监【2020】13000000013号民事抗诉书向河北省高级人民法院提出抗诉”的《通知书》。
2、铜兴公司新发生两起诉讼事项,涉及标的金额250.62万元。
序号 案件名称 立案时间 立案法院 案号 当事人 对方当事人 标的金额(万元) 诉讼阶段 主要诉求 任务及目标
1 李紫君与铜兴公司、马彦生、刘锦伟民间借贷纠纷 2020.7.8 营子区法院 (2020)冀0804民初378号 原告 李紫君 128 一审 支付借款80万元,利息48万元 该案已开庭,已于主审法官沟通,李紫君不向公司主张权利。
2 王文桥人身损害赔偿纠纷 2020.7.16 营子区法院 (2020)冀0804民初390号 原告 刘玉琴、管伟艳 122.6242 一审 要求六被告赔偿原告王文桥死亡赔偿各项费用122.6242万元  
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据铜兴公司的承诺,确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
(九)本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
(十)本次评估中,评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测,评估专业人员在假定铜兴公司提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断。
(十一)本次评估中,评估专业人员未对各种建(构)筑物及井巷工程的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物、井巷工程评估结论是在假定铜兴公司提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出判断。
(十二)本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
十、评估结论的使用有效期:根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告”,本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年,即从2019年9月30日起至2020年9月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、资产评估报告日:本评估报告正式提出日期为2020年9月13日,为评估结论形成的日期。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
 
河北省国控矿业开发投资有限公司拟股权转让事宜
涉及的承德铜兴矿业有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
冀鑫立方评报字[2020]第8130号

河北省国控矿业开发投资有限公司:
河北鑫立方资产评估有限公司接受贵公司(以下简称“国控矿业”)的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对国控矿业拟对外转让股权事宜涉及的承德铜兴矿业有限公司(以下简称“铜兴公司”)股东全部权益在2020年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为国控矿业,被评估单位为铜兴公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托人概况
名称:河北省国控矿业开发投资有限公司
统一社会信用代码:911300006773701182
公司类型:其他有限责任公司
法定住所:河北省石家庄市裕华区槐安东路162号泰宏大厦12楼
经营场所:河北省石家庄市裕华区槐安东路162号泰宏大厦12楼
法定代表人:杨万和
注册资本:31100.00万人民币
经营期限:至:2058年06月22日
经营范围:矿业开发投资、咨询及相关工程技术服务;铁矿石、铁精粉的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位概况:
1.注册登记情况
(1)营业执照登记情况
名称:承德铜兴矿业有限责任公司
统一社会信用代码:91130804755460654Y
公司类型:有限责任公司
法定住所:承德鹰手营子矿区寿王坟大街34号
经营场所:承德鹰手营子矿区寿王坟大街34号
法定代表人:高振军
注册资本:人民币1,500.00万元
成立日期:2003年9月30日
经营范围:铜铁矿石开采;铜精粉、铁粉、钼粉、氟石粉、硫、拌生金银、工业硫酸采选、销售;机械加工、机械制造;出口商品目录:本企业生产的钼铁、电解铜、铝、锌、贝氏体球、生铁;金属及金属矿批发;建材批发;五金、交电批发;其他机械设备及电子产品批发;煤炭及制品批发;非金属矿及制品批发;服装鞋帽批发(劳保用品);厨房、卫生间用具及日用杂货批发;矿产品、建材及化工产品批发;道路货物运输(仅限有经营许可的分公司经营);机械设备租赁、装卸搬运;尾矿砂、脉石机制砂加工销售,建筑石子生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)采矿权许可证内容
证号:C1300002009112220052627
采矿权人:承德铜兴矿业有限责任公司
地址:河北省承德市鹰手营子矿区寿王坟镇郑庄村
矿山名称:承德铜兴矿业有限责任公司
开采矿种:铁矿、铜矿、钼矿
开采方式:地下开采
生产规模:70万吨/年
矿区面积:3.5982平方公里
有效期限:贰年自2019年5月1日至2021年5月1日
2.历史沿革
承德铜兴矿业有限责任公司成立于2003年,是利用原寿王坟铜矿关闭破产后的有效资产,由承德市冶金资产经营有限责任公司和承德华晟铜业有限责任公司共同组建,成立时股权结构如下表:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 承德市冶金资产经营有限责任公司 1350.00 90
2 承德华晟铜业有限责任公司 150.00 10
合计 1500.00 100

2007年承德华晟铜业有限责任公司将其持有的10%股权转让给承德市冶金资产经营有限责任公司,承德铜兴矿业有限责任公司成为承德市冶金资产经营有限责任公司的全资子公司。
股东承德市冶金资产经营有限责任公司名称变更为承德市国有资产经营有限公司。
2012年11月承德市国有资产经营有限公司将其持有的铜兴公司51%股权转让给河北省国控矿业开发投资有限公司,转让后股权结构如下表:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 承德市冶金资产经营有限责任公司 735.00 49
2 河北省国控矿业开发投资有限公司 765.00 51
合计 1500.00 100

3.组织结构图
 
4.产权架构
(1)长期投资单位
铜兴公司现有长期投资单位5个,均为控股子公司,对控股的长期投资单位采用成本法核算。长期投资单位具体情况见下表:
被投资单位名称 投资日期 持股比例(%) 投资成本(万元) 账面价值
承德福顺铜冶炼有限责任公司 2013/11/3 100 18,500,000.00 18,500,000.00
承德铜兴建材制造有限公司 2006/7/11 100 8,140,000.00 27,496,374.43
承德铜鑫矿业有限公司 2009/7/31 100 30,000,000.00 30,000,000.00
河北国控铜兴矿山工程有限公司 2011/3/28 60 6,000,000.00 6,000,000.00
承德铜强建材制造有限公司 2011/10/14 51 19,380,000.00 19,380,000.00
(2)长期投资单位概况
1)承德福顺铜冶炼有限责任公司
统一社会信用代码:91130804755472866P
名称:承德福顺铜冶炼有限责任公司
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定住所:承德鹰手营子矿区寿王坟镇
法定代表人:周建忠
注册资本:1850.00人民币
经营期限:2003年11月03日
经营范围:铜冶炼、粗铜中含金银的生产和销售;铜精矿粉、铁精粉、其他金属材料、其他化工产品(不含危险化学品)、水渣、烟道灰销售;出口本企业自产产品、进口相关的技术设备、原材料及辅料(国家限制类除外),尾矿砂、脉石机制砂加工及销售、建筑石子生产及销售***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2)承德铜兴建材制造有限公司
统一社会信用代码:91130804791355827R
名称:承德铜兴建材制造有限公司
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定住所:承德鹰手营子矿区寿王坟大街34号
法定代表人:延景春
注册资本:814.000000万人民币
经营期限:2006年07月11日
经营范围:蒸压灰压砖、蒸压加气混凝土砌砖、蒸压加气混凝土板、干粉砂浆、钢筋混凝土管材制造、销售;固化剂制造及批发、零售***
3)承德铜鑫矿业有限公司
统一社会信用代码:91130804692099696H
名称:承德铜鑫矿业有限公司
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定住所:承德市鹰手营子矿区承德铜兴矿业有限公司工业厂区内
法定代表人:马兴利
注册资本:3000.000000万人民币
经营期限:2009年07月31日
经营范围:氧化球团矿生产、批发;矿产品收购、批发、零售;石膏批发零售、来料加工球团矿***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4)河北国控铜兴矿山工程有限公司
统一社会信用代码:91130804571339454F
名称:河北国控铜兴矿山工程有限公司
公司类型:有限责任公司(国有控股)
法定住所:承德市鹰手营子矿区寿王坟大街34号
法定代表人:逯彦刚
注册资本:1000.000000万人民币
经营期限:2011年03月28日至2031年03月27日
经营范围:矿山施工:井巷工程;露天矿工程、选矿工程、尾矿工程、生产辅助附属工程(以资质证核定范围为准)***
5)承德铜强建材制造有限公司
统一社会信用代码:91130804583623989H
名称:承德铜强建材制造有限公司
公司类型:有限责任公司(国有控股)
法定住所:承德市鹰手营子矿区寿王坟镇工业厂区
法定代表人:马兴利
注册资本:3800.000000万人民币
经营期限:2011年10月14日至2031年10月13日
经营范围:尾矿砂加气混凝土砌块及板材制造;建筑材料(不含需前置审批项目)、干粉砂浆、铜铁矿石、铜铁精粉批发零售***
5.公司资产、负债概况
(1)铜兴公司主要资产为流动资产和非流动资产,流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。其中存货主要为原材料、在库周转材料、产成品和在产品。非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。固定资产包含房屋建筑物、构筑物、井巷工程、机器设备、运输设备、电子设备;无形资产主要为矿业权。
(2)铜兴公司主要负债为流动负债和非流动负债。流动负债主要有应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款;非流动负债主要为专项应付款。
6.主要会计政策;
铜兴公司执行财政部自2006年相继颁布和修订的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南及相关解释。
7.近年企业的财务状况和经营状况
财务状况表(母公司)
金额单位:人民币万元
项目 2020年6月 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 20,722.20 19,916.32 17,035.10 21,450.61
非流动资产 25,624.55 25,724.81 26,690.99 27,431.33
资产总额 46,346.75 45,641.13 43,726.09 48,881.95
流动负债 35,610.89 33,218.97 29,067.82 30,182.49
非流动负债 256.27 256.27 256.27 256.27
负债总额 35,867.15 33,475.24 29,324.09 30,438.76
净资产 10,479.60 12,165.89 14,402.01 18,443.19

经营状况表(母公司)
金额单位:人民币万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年
一、营业收入 2,817.97 13,568.57 10,043.85 8,269.23
减:营业成本 3,648.55 11,810.67 14,682.93 13,875.30
营业税金及附加 236.47 670.19 661.25 518.67
营业费用 - -   1.27
管理费用 -456.91 2,499.33 2,807.22 3,222.35
财务费用 635.23 880.74 988.74 1,064.51
资产减值损失 - - - -
加:投资收益 - 254.00 184.00 128.75
资产处置收益 - -31.99 - -
二、营业利润 -1,245.37 -2,070.35 -4,455.08 -5,477.32
加:营业外收入 89.47 0.00 1.20 -
减:营业外支出 178.88 67.80 75.38 21.73
三、利润总额 -1,334.78 -2,138.15 -4,529.25 -5,499.05
减:所得税费用 - - 0.13  
四、净利润 -1,334.78 -2,138.15 -4,529.39 -5,499.05

上表中列示的财务数据,其中2017年数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)河北分所审计,并出具亚会(冀)审字(2018)3076号无保留意见审计报告;2018年、2019年数据业经河北鸿翔会计师事务所有限责任公司审计,并分别出具冀鸿翔审字(2019)第3044号和冀鸿翔审字(2020)第3038号无保留意见审计报告;2020年1-6月数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)河北分所审计,并出具亚会(冀)专审字(2020)1144号《资产清查专项审计报告》。
(三)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
委托人以外的其他评估报告使用者为对外股权转让行为所涉及的行政部门及法律、法规规定的其他报告使用者。
(四)委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位之间的关系为投资与被投资关系。
二、评估目的
确定铜兴公司股东全部权益评估基准日的市场价值,为国控矿业拟股权转让事宜提供价值参考意见。。
根据2020年3月25日河北省国有资产控股运营有限公司冀国控发【2020】4号文件《关于国控矿业转让铜兴公司51%股权及国控公司、国控矿业对铜兴公司全部债权的批复》及2020年6月19日冀国控发【2020】9号《关于变更铜兴公司股权转让审计评估基准日的批复》,同意国控矿业转让持有的承德铜兴矿业有限责任公司51%股权,因此委托本公司对铜兴公司的股东全部权益进行评估。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
评估对象为铜兴公司股东全部权益,涉及的评估范围为铜兴公司申报的于评估基准日的经专项审计后的全部资产和负债,总资产账面价值46,346.75万元,总负债账面价值35,867.16万元,净资产账面价值10,479.59万元。具体的资产、负债项目内容以铜兴公司根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准,凡列入申报表内并经过国控矿业和铜兴公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表:


金额单位:人民币万元
科目名称 账面价值 占总资产比例% 科目名称 账面价值 占总负债比例%
一、流动资产合计 20,722.20 44.71 四、流动负债合计 35,610.89 99.28
货币资金 0.75 - 应付账款 4,895.96 11.48
应收账款 7,729.09 16.68 预收款项 398.15 2.4
预付款项 803.25 1.73 应付职工薪酬 11,749.72 29.08
其他应收款 7,378.41 15.92 应交税费 1,207.00 2.92
存货 4,810.70 10.38 其他应付款 17,360.06 53.41
二、非流动资产合计 25,624.55 55.29 五、非流动负债合计 256.27 0.72
长期股权投资 10,137.64 21.87 专项应付款 256.27 0.72
固定资产 6,180.97 13.34 六、负债总计 35,867.16 100
在建工程 9,305.94 20.08 七、净资产(所有者权益) 10,479.59  
三、资产总计 46,346.75 100.00 八、负债和所有者权益合计 46,346.75  

以上数据业经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)河北分所进行审计,并出具了亚会(冀)专审字(2020)1144号《资产清查专项审计报告》。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
企业申报的账面未记录的无形资产为采矿权,勘查(采矿)许可证编号为C1300002009112220052627。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
铜兴公司申报的表外资产为井巷工程,该公司现有井巷工程共11个主干线,分别为零米干线、下一主干线、下二主干线、下三主干线、下四主干线、下五主干线、下六主干线、下七主干线、下八主干线、下九主干线、下十主干线、下十一主干线。其中下一主干线、下二主干线、下三主干线、下四主干线已无储量开采,基本处于闲置和报废状态,零米中段和下五中段为井下矿石运输的主要中转巷道,其他主干线尚存可开采含量仍在使用。纳入本次评估范围的井巷工程为尚存可开采含量的主干线和中转使用的主干线巷道,主要包括主竖井、主矿石溜井、平硐斜井、辅助竖井、井下机房、泵房、车场、变电所等共计57项,巷道总长度19,875.66米,硐室掘进体积248,035.38立方米,相继建成于1952年至2014年。
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。
1.本次评估所涉及的账面价值由国控矿业聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)河北分所进行审计,并出具了亚会(冀)专审字(2020)1144号《资产清查专项审计报告》,经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产四类,总资产账面价值46,346.75万元,总负债账面价值35,867.16万元,净资产账面价值10,479.59万元。
2.本次评估所涉及的采矿权,基准日申报价值0.00元。根据经济行为整体方案,纳入评估范围的采矿权由委托人另外委托河北矿产资产评估有限责任公司进行评估,河北矿产资产评估有限责任公司接受委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估,并出具了冀矿资评(采)字[2020]C10号《承德铜兴矿业有限责任公司(铁矿、铜矿、钼矿)采矿权评估报告》,评估值为1,159.85万元。在本次评估过程中,评估师与矿业估价师进行了沟通和对接,根据该《采矿权评估报告》,矿业评估范围、评估对象、评估基准日均与本资产评估报告均一致。评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。我们根据经济行为及评估目的的要求将河北矿产资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告》中的评估结果对应汇总入本评估报告。
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致,且亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)河北分所进行审计,并出具了亚会(冀)专审字(2020)1144号《资产清查专项审计报告》。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
(二)价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指铜兴公司的生产经营活动会按其现状持续下去,并在可预见的未来不会发生重大改变。
(三)选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易双方的公平性和合理性,使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
(一)根据资产评估委托合同之规定,本次评估的基准日为2020年6月30日。
(二)评估基准日的确定,是国控矿业、铜兴公司根据以下具体情况协商择定的:
1.该评估基准日与会计报表的时间一致,为利用会计信息提供方便。
2.评估基准日与评估日期较接近,减少实物量的调整工作,增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近,有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
(三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为:
中国人民银行贷款利率一年以内(含一年)       4.35%/年
一至五年(含五年)                        4.75%/年
5年以上                                4.90%/年
六、评估依据
(一)行为依据 
1.2020年3月25日河北省国有资产控股运营有限公司冀国控发【2020】4号文件《关于国控矿业转让铜兴公司51%股权及国控公司、国控矿业对铜兴公司全部债权的批复》;2020年6月19日冀国控发【2020】9号《关于变更铜兴公司股权转让审计评估基准日的批复》;
2.国控矿业与本公司签订的《资产评估委托合同》。
(二)法律依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号);
2.《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第四次修正);
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(2019年1月2日中华人民共和国财政部令第97号);
4.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,[1991]);
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号,[2001]);
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第709号,【2019】);
7.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令,[2005]);
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权发[2009]941号);
11.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权[2009]64号);
12.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第32号令,2016年6月24日);
13.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);
14.《中华人民共和国城乡规划法》(2007年10月28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过);
15.《中华人民共和国矿产资源法》(1996年8月29日第八届全国人民代表大
会常务委员会第二十一次会议修正)及其实施细则;
176.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)及其实施条例;
17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2016年修订版);
18.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号);
19.国家税务总局公告2016年第15号《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》;
20.《矿产资源开采登记管理办法》(国务院1998年第241号令发布、2014年第653号令修改);
21.《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(中华人民共和国国务院令第152号);
22.《国土资源部关于印发<矿业权评估管理办法(试行)>的通知》(国土资发〔2008〕174号);
23.《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》(国土资源部公告2008年第6号);
24.《中国矿业权评估准则》(中国矿业权评估师协会,2008年7月);
25.《中国矿业权评估准则(二)》(中国矿业权评估师协会,2010年9月);
26.《国土资源部关于〈矿业权评估参数确定指导意见〉的公告》(国土资源部公告2008年第7号);
27.《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS 30800-2008)》(中国矿业权评估师协会公告2008年第6号);
28.《矿业权出让转让管理暂行规定》(国土资源部,国土资[2000]309号);
29.《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766-1999);
30.《固体矿产地质勘查规范总则》(国标,GB/T 13908-2002);
31.《铜、铅锌、银、镍钼矿地质勘查规范》(行标,DZ/T 0214-2002);
32.《铁、锰、铬矿地质勘查规范》(DZ/T 0200—2002)。
33.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协[2018]36号;
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协[2018]35号;
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号);
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号);
9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号);
10.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号);
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号);
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号);
13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);
16.《房地产估价规范》(GBT50291-2015);
17.《矿业权评估技术基本准则》;
18.《矿业权评估程序准则》;
19.《矿业权评估业务约定书规范》;
20.《矿业权评估报告编制规范》;
21.《矿业权价款评估应用指南》;
22.《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财政部2006年颁布)。
(四)权属依据
1.《中华人民共和国机动车行驶证》;
2.《中华人民共和国采矿许可证》;
3.存货、重大设备购置发票;
4.有关产权转让合同;
5.其他权属证明文件等。
(五)取价依据
1.铜兴公司提供的以前年度的财务报表、审计报告;
2.铜兴公司提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料;
3.评估基准日银行存贷款基准利率;
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);
5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);
6.参考《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价[1999]1283号);
7.参考《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号);
8.参考《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号);
9.参考《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号);
10.参考《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号);
11.参考《有色金属工业矿山井巷工程预算定额2013版》;
12.2019年9月《承德市工程造价信息》;
13.参考《冶金工业矿山建设工程预算定额》(2010年版)《费用定额》有关项目调整的通知(冶建定[2013]06号);
14.《河北承德铜兴矿业有限责任公司寿王坟铜矿资源储量核实报告》(石家庄天圆矿山勘测工程咨询有限公司,2019年8月);
15.《承德铜兴矿业有限责任公司矿产资源开发利用方案》审查意见书(承德市矿产资源评审中心,2016年3月);
16.《承德铜兴矿业有限责任公司矿产资源开发利用方案》(承德市正通环境工程设计有限责任公司,2016年2月);
17.市场询价资料;
18.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》;
2.兴公司相关人员访谈记录;
3.委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》;
4.委托人及被评估单位承诺函;
5.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料;
6.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法(又称资产基础法)三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为:资产基础法。评估方法选择理由如下:
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一:由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正,因此市场法评估结果的准确性较难准确考量,而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二:由于被评估单位主营业务为铜铁矿石开采;铜精粉、铁粉、钼粉、氟石粉、硫、拌生金银、工业硫酸采选、销售,在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。
收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,委估企业近三年财务数据分析,该企业基本处于经营亏损状态,现金流明显不足,未来经营收益、风险难以量化,综合分析后,收益法不适用本次评估。
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。铜兴公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别,评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对铜兴公司资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。
因此,本次评估选用资产基础法进行评估。
(二)评估方法的介绍
1.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出,所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法,应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下:
(1)流动资产具体评估方法
铜兴公司纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。
1)货币资金:包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的账面价值确定评估值。
2)应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3)预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
4)存货
存货主要包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品。
外购原材料和在库周转材料,评估人员对其进行了现场核实并抽查,铜兴公司及各子公司因企业停产后原库管人员退休或更换,工作交接时没有完整地进行盘点,入出库没有台账登记管理,仓库管理和财务均不能提供具体的存货明细台账,也不能分辨具体实物类别,造成现场抽盘存在账实不一致现象,因企业不能提供具体的差异原因,评估值以账面值列示。
产成品的评估采用市场法,因企业的产品是订单生产,产成品采用合同价进行评估,按不含税销售价或可接受市场价,扣除相关费用、税金、适当利润后确定评估值。
在产品按核实后的账面值确定评估值。
(2)非流动资产具体评估方法
铜兴公司纳入评估范围的非流动资产包括长期股权投资、房屋类资产、机器类资产、在建工程及其他无形资产。
1)长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资,采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估,以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
2)房屋类资产评估方法
对自建房屋、构筑物、井巷工程等资产主要采用成本法进行评估。
A.成本法
评估值=重置全价×综合成新率
(A)重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
a.建安工程造价的确定
(a)决算调整法
对于大型、价值高、有决算资料的建(构)筑物,建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类,选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物,依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告等资料,核定其主要工程量,并根据现行预算定额确定造价,其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整,计算出其评估基准日定额直接费,然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
(b)类比推算法
对无决算资料的建(构)筑物采用类比推算法。将其他同类结构形式的的建(构)筑物与该类的建(构)筑物相比较,调整其与可比建(构)筑物在结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素,确定其他各同类建(构)筑物的建安工程造价。
(c)单方造价法
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
b.其他费用的确定
其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成,包括建设单位管理费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定,对建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费的政府指导价放开,实行市场调节价。由于市场价没有标准,本次评估仍参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准,计价基数为不含土地使用权的投资总额,确定建设项目的其他费用。
 c.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本,建设期在三个月以下的项目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准,按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价(含税)+其他费用(含税)]×贷款利率×建设工期×1/2
评估基准日2020年6月30日执行的银行贷款利率如下:
时间 年利率%
一年以内(含一年) 4.35
一至五年(含五年) 4.75
五年以上 4.90
(B)综合成新率的确定
对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定,其计算公式为:
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a.年限成新率
依据委估建(构)筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建(构)筑物的成新率。计算公式为:
年限成新率(%)=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
b.勘察成新率
评估人员实地勘查委估建(构)筑物的使用状况,调查、了解建(构)筑物的维护、改造情况,对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查,结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
3)设备类资产评估方法
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的,按照原地持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A.机器设备的评估方法
(A)重置全价的确定
a.通用设备重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
(a)设备购置价的确定
a)主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2019机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
b)物价指数调整法
即以设备的历史成本为基础,根据同类设备的价格上涨指数,确定机器设备本体的重置成本的方法。
(b)运杂费的确定
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等,一般以设备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素,按不同运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
(c)安装调试费的确定
根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同费率计取安调费用,对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
(d)基础费用的确定
需要基础的设备,在与房屋建筑物核算不重复前提下,根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
(e)其他费用的确定
其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成,包括建设单位管理费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定,对建设项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨询费的政府指导价放开,实行市场调节价。由于市场价没有标准,本次评估仍参考上述五项费用政府指导价文件规定的标准,计价基数为不含土地使用权的投资总额,确定建设项目的其他费用。
(f)资金成本的确定
根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
(g)可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2016]36号等相关财税文件,评估基准日,增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣,其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故:
可抵扣增值税=设备购置价×13%/(1+13%)+(运杂费+安调费+基础费)×9%/(1+9%)+其他费用可抵税金额
(B)综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率,计算公式为:
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a.年限成新率的确定
年限成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确定。
年限成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)÷经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:
年限成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
b.勘察成新率的确定
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确定勘察成新率。
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。
B.车辆的评估方法
二手车交易市场的建立已初具规模、市场监管日趋完善,类似该车辆交易实例较多,再加上在二手车的评估中,市场法为比较具有说服力、评估结果最容易被交易双方所接受的方法;对该车辆的评估采用市场法。
市场法也称市场价格比较法,是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同,并将类似的市场价格进行调整,从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。其基本公式为:
评估对象价值=参照物成交价格×修正系数1×修正系数2×……
具体步骤如下:
a.收集资料:收集评估对象的资料,包括车辆的类别名称,车辆型号和性能,生产厂家及出厂年月,了解车辆目前使用情况,实际技术状况以及尚可使用的年限等。
b.选定二手机动车交易市场上可进行类比的对象:
可比性因素包括:车辆型号;车辆制造厂家;车辆来源;车辆使用年限、行驶里程数;车辆实际技术状况;市场状况;交易动机和目的;成交数量;成交时间等。
c.分析、类比:综合上述可比性因素,对待评估的车辆与选定的类比对象进行认真的分析类比。
d.计算评估值:分析调整差异,作出结论。
C.电子设备的评估方法
(A)重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安装调试,重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为:
重置全价=购置价-可抵扣增值税
(B)成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
对于闲置、待报废的设备,按可变现净值确定评估值。
对逾龄电子设备,部分市场流通性好的电子设备采用市场法进行评估。
4)在建工程的评估方法
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:
A.对于评估基准日已完工,且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目,按照固定资产的评估方法进行评估。。
B.主要设备或建筑主体已转固,但部分费用项目未转的在建工程,若其价值在固定资产评估值中已包含,则该类在建工程评估值为零。
C.未完工项目
(A)对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
(B)对于开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值;若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化,则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值;当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时,还需扣除各项贬值额,否则贬值额为零。
D.对于待摊费用,经核实是未来在建项目所必需的,以核实后账面价值作为评估值,否则评估为零。
5)其他无形资产的评估方法
根据经济行为整体方案,纳入评估范围的采矿权由委托人另外委托河北矿产资产评估有限责任公司进行评估,河北矿产资产评估有限责任公司接受委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估,并出具了冀矿资评(采)字[2019]C03号《估价报告》,在本次评估过程中,评估师与矿业估价师进行了沟通和对接,根据该《矿业估价报告》,矿业评估范围、评估对象、评估基准日均与本资产评估报告均一致。采用收入权益法进行评估,评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。我们根据经济行为及评估目的的要求将河北矿产资产评估有限责任公司出具的《矿业估价报告》中的评估结果对应汇总入本评估报告。
(3)负债具体的评估方法
铜兴公司纳入评估范围的负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和专项应付款。
对评估范围内的负债逐笔进行核实,根据评估目的实现后的铜兴公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行,主要评估过程如下:
(一)接受委托
与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,签订资产评估委托合同;确定项目负责人,组成评估项目组,编制评估计划;指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表,准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果,编制相关评估说明,在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告。
(四)编制和提交资产评估报告阶段
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与国控矿业或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估委托合同的要求向国控矿业提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的
因素导致其无法持续经营。
(二)特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
2.无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;
3.无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4.方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
5.政策一致假设:是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.资产持续使用假设:是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7.数据真实假设:是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;
8.设备发票合规假设:是假定被评估单位为增值税一般纳税人,购置设备时可取得合规合法的增值税发票,且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
9.评估范围仅以国控矿业及铜兴公司提供的评估申报表为准,未考虑国控矿业及铜兴公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
十、评估结论
经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的评估结论如下:
总资产账面价值为46,346.75万元,评估价值35,681.64万元,评估价值较账面价值评估减值10,665.11万元,减值率为23.01%;总负债账面价值为35,867.16万元,评估价值35,610.89万元,评估减值256.27万元,减值率为0.71%;股东全部权益总额账面价值为10,479.59万元,评估价值70.75万元,评估价值较账面价值评估减值10,408.84万元,减值率为99.32 %。明细详见下表:
资产评估结果汇总表
被评估单位:铜兴公司                                         金额单位:人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
 A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 20,722.20 11,333.51 -9,388.69 -45.31
2 非流动资产 25,624.55 24,348.13 -1,276.42 -4.98
3 长期股权投资 10,137.64 1,006.85 -9,130.79 -90.07
4 固定资产 6,180.97 13,029.02 6,848.05 110.79
5 在建工程 9,305.94 9,152.41 -153.53 -1.65
6 无形资产 - 1,159.85 1,159.85   
7 资产总计 46,346.75 35,681.64 -10,665.11 -23.01
8 流动负债 35,610.89 35,610.89 - -
9 非流动负债 256.27 - -256.27 -100.00
10 负债合计 35,867.16 35,610.89 -256.27 -0.71
11 净资产(所有者权益) 10,479.59 70.75 -10,408.84 -99.32
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
十一、特别事项说明
评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:
(一)引用其他机构出具报告结论的情况
1.本次评估所涉及的账面价值由国控矿业聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)河北分所进行审计,并出具了亚会(冀)专审字(2020)1144号《资产清查专项审计报告》,经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产四类,资产总额合计为46,346.75万元、待估负债包括流动负债、非流动负债两类,负债总额合计为35,867.16万元、净资产总额合计为10,479.59万元。
2.本次评估所涉及的采矿权,基准日申报价值0.00元。根据经济行为整体方案,纳入评估范围的采矿权由委托人另外委托河北矿产资产评估有限责任公司进行评估,河北矿产资产评估有限责任公司接受委托对纳入评估范围的采矿权进行了评估,并出具了冀矿资评(采)字[2020]C10号《承德铜兴矿业有限责任公司(铁矿、铜矿、钼矿)采矿权评估报告》,在本次评估过程中,评估师与矿业估价师进行了沟通和对接,根据该《采矿权评估报告》,矿业评估范围、评估对象、评估基准日均与本资产评估报告均一致。评估方法满足经济行为及本评估报告的要求。我们根据经济行为及评估目的的要求将河北矿产资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告》中的评估结果对应汇总入本评估报告。引用过程中无调整事项,但存在以下特殊事项提醒报告使用者予以关注:
(1)本次评估储量依据2019年8月石家庄天圆矿山勘测工程咨询有限公司编写的《储量核实报告》,该报告评审备案手续正在办理中,如评审备案后储量发生较大变化,应及时聘请本公司对评估结果进行调整。
(2)根据委托方提供的承德铜兴矿业有限责任公司与承德市鹰手营子矿区人民政府签订的《协议书》,协议书约定:承德市鹰手营子矿区人民政府对采矿许可证范围内560m以上的矿区有自主开发、自行管理的权力,据此本次评估560米标高以上资源储量不参与评估。
(3)据承德铜兴矿业有限公司提供的资料, 截止2019年9月底, 560m 以下的保有资源储量可达 586 万吨, 其中(111b)75万吨,( 122b)410 万吨,( 2M22)101吨, Cu 平均品位 0.241%, TFe27.42%, 以此储量计算至评估基准日资源储量约为 552万吨(2019 年 9 月底储量 586 万吨-2019 年 10 月至 2020 年 6 月动用储量 27.06 万吨-设计损失量 20.45 万吨+钼资源储量 13.53 万吨),预估采矿权价值约为 2040 万元。但鉴于采矿权人还未提交正式的储量核实报告, 未经主管部门评审备案, 建议交易双承德铜兴矿业有限责任公司(铁矿、 铜矿、 钼矿) 采矿权评估报告河北矿产资产评估有限责任公司方在定价之前对其进一步核实, 如未进一步核实, 由此带来的风险本公司不承担责任。
(二)尾矿库的开发利用
铜兴公司经过60年的运行,尾矿库已堆存尾矿砂约5000万吨,占地面积1244.64亩,随着时代的发展和技术水平的进步,尾矿库存在综合开发利用的可能性。
(三)权属资料不全面的情形
1.铜兴公司名下所属28个土地使用权证,建筑面积合计792901.72平方米(折合1188.86亩),根据承德市国有资产经营有限公司国资经营(2017)1号“关于收缴土地使用权统一管理的通知”,铜兴公司于2017年6月14日将28个土地使用证全部上交。评估人员根据国控矿业与承德市国有资产经营有限公司签订的“股权转让协议”内容“铜兴公司所使用的土地为国有划拨土地,不在铜兴公司资产范围,由新企业租用……”的内容,本次评估土地未纳入评估范围。
2.铜兴公司及各子公司纳入评估范围的房屋建筑物,均未办理房屋所有权证(不动产证),也未提供建设工程规划许可证及建设工程开工证等相关审批手续,其房屋产权的最终确定由当地房地产管理部门出具的权属证明为准。
3.本次评估建筑物类资产所涉及的建筑面积等数量单位,以被评估单位提供的数据为基础,现场勘察差异较大的项目,以评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。铜兴公司取得权属证明时,应按证载面积考虑对评估结论进行调整。
4.铜兴公司纳入评估范围的在建工程-土建工程共28项,其中明细表中第3-28项,金额5,743.93万元,各项工程经批复的立项文件、工程合同以及入账依据等资料被评估单位未能规范管理,本次评估值以账面值列示。
5.铜兴公司纳入评估范围的车辆共19辆,现场勘察,存在以下状况:
(1)纳入评估范围的19辆车均未提供车辆登记证,个别车辆提供了车辆行驶证,本次评估是在以上资产不存在权属瑕疵的假设前提下进行评估,详见下表:

号 车辆牌号 车辆名称 计量
单位 数
量 购置日期 启用日期 账面价值 账面净值 是否提供行驶证
1 冀HC0013 三菱越野车 辆 1 日期不详 日期不详 128,750.00 63,653.68 否
2 京H57415 君威别克 辆 1 日期不详 日期不详 102,726.98 50,788.42 否
3 冀HC0268 奥迪 辆 1 2006/7/24 2014/5/14 292,089.50 144,408.86 是
4 冀H00801 奥迪 辆 1 2014/5/14 2014/5/14 412,713.08 204,045.56 是
5  汽车 辆 1 2004/4/30 2004/4/30 2,115.00 105.75 否
6  翻斗东风车 辆 1 2004/4/30 2004/4/30 17,850.00 892.50 否
7  载重汽车 辆 1 2004/4/30 2004/4/30 41,850.00 2,092.50 否
8  双排座江铃汽车 辆 1 2004/4/30 2004/4/30 20,189.75  1,009.49  否
9 冀HH7658 艾力绅牌多功能车 辆 1 2014/6/16 2014/6/16 302,000.00 151,694.60 是
10 冀H00131 奥迪轿车 辆 1 2004/12/31 2004/12/31 420,000.00 21,000.00 否
11 冀HC1609 猎豹汽车 辆 1 2005/9/27 2005/9/27 197,152.00 9,857.60 是
12 冀HC1608 猎豹汽车 辆 1 2005/9/27 2005/9/27 197,152.00 9,857.60 是
13 冀H09008 丰田越野车 辆 1 2006/4/19 2006/4/19 656,730.89 32,836.54 是
14 冀HC2113 北京现代客车 辆 1 2007/7/5 2007/7/5 260,111.00 13,005.55 是
15 冀H98707 奥迪轿车 辆 1 2007/9/13 2007/9/13 484,342.00 24,217.10 是
16 冀H0C014 东风皮卡货车 辆 1 2013/9/17 2013/9/17 92,705.68 39,975.04 是
17 冀H0C084 东风皮卡货车 辆 1 2013/9/17 2013/9/17 92,705.68 39,975.04 是
18 冀HC0023 奥迪轿车 辆 1 2004/4/30 2004/4/30 233,733.00 11,686.65 否
19 冀H82277 帕萨特 辆 1 2012/6/26 2012/6/26 359,178.00 112,314.63 是
合计  18   4,293,904.81 932,407.62 
(2)依据企业提供的车辆报废情况说明,8部车辆因购置、使用时间较长,且受国家车辆排放标准影响,已处于报废状态,本次评估对此部分车辆以报废为假设前提进行评估,具体明细见下表:

号 表中
序号 车辆牌号 车辆名称 购置日期 启用日期 账面价值 账面净值 评估价值 备注
1 1 冀HC0013 三菱越野车 日期不详 日期不详 128,750.00 63,653.68 800.00 报废
2 2 京H57415 君威别克 日期不详 日期不详 102,726.98 50,788.42 800.00 报废
3 5   汽车 2004/4/30 2004/4/30 2,115.00 105.75 800.00 报废
4 6   翻斗东风车 2004/4/30 2004/4/30 17,850.00 892.50 800.00 报废
5 7   载重汽车 2004/4/30 2004/4/30 41,850.00 2,092.50 800.00 报废
6 8 双排座江铃汽车  2004/4/30 2004/4/30 20,189.75  1,009.49  800.00 报废
7 10 冀H00131 奥迪轿车 2004/12/31 2004/12/31 420,000.00 21,000.00 800.00 报废
8 17 冀HC0023 奥迪轿车 2004/4/30 2004/4/30 233,733.00 11,686.65 800.00 报废
合计      947,024.98 150,219.50 6,400.00  
(3)车辆评估明细表中第3、4项车牌号为冀HC0268、冀H00801的2辆奥迪轿车,行驶证证载权利人为铜兴公司子公司承德福顺铜冶炼有限责任公司所有,铜兴公司和铜冶炼出具声明,权属归铜兴公司所有,两辆车不存在产权纠纷。
(四)评估程序受到限制的情形;
投股子公司铜强公司申报的车牌号为冀HC6860的车辆资产,被自然人魏大勇使用,评估人员未见实物,本次评估参考车辆经济年限进行评估,可能影响评估值的准确性。
(五)评估资料不完整的情形
铜兴公司是利用原寿王坟铜矿关闭破产后的有效资产于2003年改制重组,由两家法人单位组建成立,成立后对账面值进行了调整,因资产购建时间较久、人员变换调整及其他因素影响,本次评估所涉相关资料未能完整提供,评估资料不完整的主要资产有:
1.纳入评估范围的账外资产--井巷工程,主要包括主竖井、主矿石溜井、平硐斜井、辅助竖井、井下机房、泵房、车场、变电所等共计57项,巷道总长度19,875.66米,硐室掘进体积248,035.38立方米。于1952年-2014年陆续筹建,服务于剩余储量的开采,与资产相关的工程预决算、工程施工合同、验收报告、入账依据等相关资料未能完整提供,本次评估在企业提供的建造图纸基础上,结合现场勘察的实际情况,采用工程概算法进行分析测算,可能影响评估值的准确性。
2.铜兴公司成立于五十年代,大部分固定资产购建、使用时间长,因企业档案管理不规范、人员变更等因素影响,未能提供相关资产的立项批准、工程合同、购建发票,也不能完整地提供各类资产的规格型号、生产厂家等具体信息,资产评估师在账面值的基础上,经综合分析后主要采用价格指数法确定评估原值。
3.存货资料的不完整
铜兴公司及各子公司,企业停产后原库管人员退休或更换,人员接替没有规范性进行盘点交接,入出库台账、仓库管理和财务数据未能完整提供,本次评估值以账面值列示,可能影响评估值的准确性。
4.铜兴公司与铜兴建材公司、铜鑫矿业公司存在资产交叉入账现象,本次评估以实际入账产权归属为依据进行评估。
5.应付账款评估明细表序号181,为“发票未到、财务未能入账”审计调整的暂估入账7,201,785.95元,铜兴公司未能提供对应的供应商明细,本次评估以审计后账面值列示。
(六)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
1、铜兴公司主要涉讼事项
评估人员查询裁判文书网并与被评估单位相关负责人沟通,铜兴矿业未完结案件涉及6个,标的总额4917.141万元,详见下表:

序号 案件名称 立案时间 立案法院 案号 当事人地位 对方当事人 标的金额(万元) 诉讼阶段 主要诉求 尚需还款金额及还款计划 任务及目标 整改方案
1 承德铜强建材制造有限公司起诉铜兴公司合同纠纷 2015.12.4 营子区法院 (2015)鹰民初920号 原告 承德铜强建材制造有限公司 4626.94 申诉 损失4626.94万元 3743.94 该案铜兴公司已抗诉,现省检察院已向省高院提请抗诉。铜兴公司力争该案抗诉成功。 已收回铜兴公司下属各公司印章及部室印章避免相同案件的发生。
2 高建军与铜兴公司工程合同纠纷 2018.4.23 营子区法院 (2016)冀0804民初323号 原告 高建军 129.786 执行 所欠工程款129.786万元 30.786 已与高建军达成还款计划,预计2020年10月前完结该案。 生产期间陆续偿还供货商欠款,避免诉讼案件发生。
3 河北云山化工集团有限公司与铜兴公司买卖合同纠纷 2018.8.24 邢台县法院 (2018)冀0521民初1309号 原告 河北云山化工集团有限公司 77.515077 执行 所欠货款共计77.515077万元 51.915077 已与云山公司达成还款计划,预计2020年12月前完结该案。 生产期间陆续偿还供货商欠款,避免诉讼案件发生。
4 江苏凯胜德莱环保有限公司与铜兴公司买卖合同纠纷 2018.8.22 宜兴市法院 (2018)苏0282民初10174号 原告 江苏凯胜德莱环保有限公司 17.9 执行 所欠货款17.9万元 2.2 已与凯胜德莱达成还款计划,预计2020年9月前完结该案。 生产期间陆续偿还供货商欠款,避免诉讼案件发生。
5 袁彦栋与铜兴公司工程合同纠纷 2016.3.24 营子区法院 (2016)冀0804民初225号 原告 袁彦栋 65 执行 返还抵押金60万元及损失5万元 25 铜兴公司将起诉马彦生,向马彦生追偿。 已收回铜兴公司下属各公司印章及部室印章避免相同案件的发生。
6 魏大勇起诉铜强公司、铜兴公司解散 2019.4.1 营子区法院 (2019)冀0804民初208号 原告 魏大勇     解散铜强公司   待铜兴公司股东同意后,立即与魏大勇协商自行清算。 已收回铜兴公司下属各公司印章及部室印章避免相同案件的发生。


 
其中承德铜兴矿业有限公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案涉及资金4626.94万元。具体情况描述如下:
①2016年9月9日,承德铜兴矿业有限公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案,鹰手营子矿区法院做出了一审民事裁定书(2015鹰民初字第920号),判决结果:被告承德铜兴矿业有限公司于本判决十日内向原告承德铜强建材制造有限公司赔偿停产所造成的各项经济损失4626.94万元,驳回铜兴公司对本案管辖权提出的异议。
②2016年10月8日承德铜兴矿业有限公司与承德铜强建材制造有限公司损害公司权益责任纠纷民事裁定书(2016冀08民辖终155号),判决结果:驳回上诉,维持原裁定(2015鹰民初字第920号)。本裁定为终审裁定。
③2017年3月20日承德铜兴矿业有限责任公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案,不服承德市鹰手营子矿区人民法院(2015)鹰民初字第920号民事判决,向河北省承德市中级人民法院提起上诉(2017冀08民终542号);判决结果:撤销承德市鹰手营子矿区人民法院(2015)鹰民初字第920号民事判决,发回重审。
④2017年12月11日承德铜兴矿业有限公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一审民事裁定书(2017冀0804民初393号之一),判决结果:本案移送河北宽城满族自治县人民法院审理。
⑤2018年7月25日承德铜兴矿业有限公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案(2018冀0827民初328号),判决结果:铜强公司胜诉,需赔偿铜强公司46,269,400.00元。
⑥2018年11月21日承德铜兴矿业有限责任公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案,不服河北省宽城满族自治县人民法院(2018)冀0827民初328号民事判决,向宽城满族自治县人民法院提起上诉(2018冀08民终3105号),判决结果:驳回上诉,维持原判。
⑦2019年6月20日承德铜兴矿业有限责任公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案再审,不服河北省承德市中级人民法院(2018)冀08民终3105号民事裁决,向承德市中级人民法院申请再审(2019冀民申4489号),判决结果:驳回承德铜兴矿业有限责任公司的再审申请。铜兴公司已向承德市检察院申请抗诉。
⑧2020年7月15日,河北省人民检察院《通知书》“关于承德铜兴矿业有限责任公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案,经审查已于2020年7月15日以冀检民监【2020】13000000013号民事抗诉书向河北省高级人民法院提出抗诉”。
2、子公司--铜强公司主要涉讼事项
序号 案件名称 立案时间 立案法院 案号 当事人 对方当事人 标的金额(万元) 诉讼阶段 主要诉求 尚需还款金额及还款计划 任务及目标 整改方案
1 魏大勇、韩民、刘松峰与铜强公司劳动合同纠纷 2019.6.27 营子区劳动仲裁 营劳人仲安字2019第84号 原告 魏大勇、韩民、刘松峰   执行 2016年1月至2019年6月工资及各项保险 该案2020年1月完结 该案属欠款纠纷,铜强公司已全部履行完毕。 已收回铜兴公司下属各公司印章及部室印章避免相同案件的发生。
2 兴隆县福成水泥有限公司与铜强公司买卖合同纠纷 2016.4.15 兴隆县法院 (2019)冀0822民初559号 原告 兴隆县福成水泥有限公司 21.4 执行 铜强公司生产期间所欠其货款214056元 21.4 已与兴隆县执行局沟通,待铜强公司解散时偿还。  
3 辽宁华丰民用化工发展有限公司与铜兴公司买卖合同纠纷 2020.6.4 营子区法院 (2020)冀0804执178号 原告 辽宁华丰民用化工发展有限公司 110.00  执行 给付货款108.9779万元,仲裁费2.1838万元 110 已于华丰公司达成调解,铜兴公司每月进行偿还。  
(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、2020年7月15日,河北省人民检察院经审查,发出 “关于承德铜兴矿业有限责任公司与承德铜强建材制造有限公司合同纠纷一案,经审查已于2020年7月15日以冀检民监【2020】13000000013号民事抗诉书向河北省高级人民法院提出抗诉“的《通知书》。
2、铜兴公司新发生两起诉讼事项,涉及标的金额250.62万元。
序号 案件名称 立案时间 立案法院 案号 当事人 对方当事人 标的金额(万元) 诉讼阶段 主要诉求 任务及目标
1 李紫君与铜兴公司、马彦生、刘锦伟民间借贷纠纷 2020.7.8 营子区法院 (2020)冀0804民初378号 原告 李紫君 128 一审 支付借款80万元,利息48万元 该案已开庭,已于主审法官沟通,李紫君不向公司主张权利。
2 王文桥人身损害赔偿纠纷 2020.7.16 营子区法院 (2020)冀0804民初390号 原告 刘玉琴、管伟艳 122.6242 一审 要求六被告赔偿原告王文桥死亡赔偿各项费用122.6242万元  
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据铜兴公司的承诺,确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
(九)本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
(十)本次评估中,评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测,评估专业人员在假定铜兴公司提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断。
(十一)本次评估中,评估专业人员未对各种建(构)筑物及井巷工程的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物、井巷工程评估结论是在假定铜兴公司提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出判断。
(十二)本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用,且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任;
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,未经评估机构审阅相关内容,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
(六)本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章,并国控矿业或铜兴公司的国有资产监督管理机构备案后方可正式使用;
(七)本评估结论是在以2020年6月30日为评估基准日时,对铜兴公司股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。
(八)根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告”,本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年,即从2020年6月30日起至2021年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为2020年9月13日,为评估结论形成的日期。


资产评估师:


资产评估师:


河北鑫立方资产评估有限公司
                               二○二○年九月十三日
 

资产评估报告附件
附件一:2020年3月25日河北省国有资产控股运营有限公司冀国控发【2020】4号文件《关于国控矿业转让铜兴公司51%股权及国控公司、国控矿业对铜兴公司全部债权的批复》;2020年6月19日冀国控发【2020】9号《关于变更铜兴公司股权转让审计评估基准日的批复》;
附件二:被评估单位评估基准日及前三年《审计报告》;
附件三:委托人及被评估单位《法人营业执照》;
附件四:评估对象涉及的主要权属证明资料;
1.《中华人民共和国采矿许可证》;
2.《中华人民共和国机动车行驶证》或车辆权属说明;
3.存货、重大设备购置发票。
附件五:委托人和相关当事方的承诺函;
附件六:《资产评估师的承诺函》;
附件七:评估机构《企业法人营业执照》;
附件八:评估机构备案文件或者资格证明文件;
附件九:签名资产评估专业人员的备案文件或者资格证明文件;
附件十:参加本评估项目的人员名单;
附件十一;资产评估委托合同;
附件十二:被评估单位评估基准日的采矿权评估报告。

 

 

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